正本清源 推动上市公司依法合规做好市值管 理

●国浩律(lǜ)师（上海）事务所律师、国(guó)浩金融证券合(hé)规委员(yuán)会主任黄江东国浩律师(shī)（上海）事务所律师刘(liú)子凡

“市(shì)值(zhí)管理”一词始于(yú)2005年股权分置改(gǎi)革
之时，国务院2014年“国九(jiǔ)条”即(jí)有提及。但由于近年来出现了个别以市值管理之名行(xíng)操纵市场之实的违法(fǎ)违规案例，导致市(shì)场一度对市(shì)值管理产生了极大误解(jiě)，不敢讲、不愿讲市值管理(lǐ)。与此同(tóng)时，市(shì)场上还存在另一种认识误区，那就是市值管理可有可无。对(duì)于应当如(rú)何认识市值管理(lǐ)、如何做好市值管理，市场上存在不(bù)少困惑。新“国九条
”在前期相关(guān)部门政策文件(jiàn)的基础上，再次明确提出市(shì)值管理，在当前市场环境下，是一(yī)次非常及时的为市值管理正名！

2024年1月(yuè)24日，国务院国资委表态将市值管理纳入(rù)央企考核；2024年3月(yuè)15日，证监(jiān)会(huì)发布的《关于加(jiā)强上市公司(sī)监管的意见(jiàn)（试行）》提出，推动上市公司加强市值管理，提升(shēng)投资价(jià)值(zhí)；2024年4月12日，新“国九条”再次明确强(qiáng)调(diào)，制定上市(shì)公(gōng)司市值(zhí)管理指引；研究(jiū)将上市公(gōng)司市值管理纳入企业内外部考(kǎo)核(hé)评价体系……年初以来，相关部门已就市(shì)值管理发布一系列政(zhèng)策文件。

上述政策文件鼓励支持上市公司提升市值管理能力(lì)，强(qi拱东医疗2023年度分配预案：拟10送转4股派3元áng)有力地回应了市场上存在(zài)的两种(zhǒng)认识误区(qū)，为被污名化、妖魔化的市值管(guǎn)理正名，受到市(shì)场(chǎng)广泛关注。具体而言(yán)，上市(shì)公司应从以下几方面做好市值管理：

正确认识市值管理的重(zhòng)要(yào)性和必要性。市值是上市公司在资(zī)本市场上的价值，是对上市公(gōng)司盈利能力、成长潜(qián)力、行业赛道、行(xíng)业地(dì)位、管(guǎn)理水平、品牌形象、资本运(yùn)作水平(píng)等的(de)综合反映。概括地说(shuō)，市值(zhí)就是上市公(gōng)司在资本市场的吨位、地位。而市值管理是以(yǐ)促使上市公司市值稳定增长为目标(biāo)，以(yǐ)顶层战略设(shè)计、经营管理改善、资本(běn)运作有效与投资者沟通渠道多(duō)元化为(wèi)途径，以(yǐ)创造(zào)价值和实现价值为核心，从而实(shí)现市值对于企业内在价值的即时反映并实现企 业价值最大(dà)化的活动。良好的(de)市值表现对上市公司(sī)的品牌提升、产业经营、人才优化、收购与反收购(gòu)等均具有直接促进作用。市值管理的重要性(xìng)和必(bì)要性不(bù)言(yán)而喻。

摒(bǐng)弃对市值管理(lǐ)的两种典型(xíng)错误(wù)认识。由于市场对 市值管理尚
未形成统一清晰的认识，监管部门也尚未出台相关指引，当前对市值管理存在(zài)两种典型错误认识。一种是不(bù)重视市值管理，认为上市公司把主业做好就行，市值不用管理。这是鸵鸟心态，对任何(hé)一个(gè)上(shàng)市(shì)公司而(ér)言，市值是客观存在的，放弃管理本质是一种失职、不负责任。另(lìng)一种是把(bǎ)市值管理(lǐ)搞(gǎo)偏了，甚(shèn)至走上违法违规(guī)的邪(xié)路。如将市值简单(dān)理解为公司股本乘以股价，在股本不变的情况下，市值差别等于股价差别，进而把市值管理等(děng)同于股价管理，就有(yǒu)可能跌入拉升股价、二级炒作等违(wéi)法违(wéi)规的泥潭。这(zhè)些典型错误(wù)认识根源在(zài)于对市值管理的理解存在偏差，没有把握市值(zhí)管理的实质和方(fāng)法(fǎ)。

通过行之有效(xiào)的市(shì)值管理方法和行动，依法合规提升(shēng)上市公司市值。从本质上看(kàn)，驱动上市(shì)公司市(shì)值增长的核心要(yào)素为利润及市盈率（市值=利润×市盈率）。利润是经营的结果，属(shǔ)于(yú)上市公司基本(běn)面，取决于上市公司的公司治理、技术创新、业务(wù)拓展、成本控制、管理能力等(děng)自身积累以及外部(bù)并购要素。市盈率是(shì)资本市场对上市公司的估值水(shuǐ)平，属于上市公司(sī)资本 面，主要体现投(tóu拱东医疗2023年度分配预案：拟10送转4股派3元)资(zī)者对(duì)上市公司未来增(zēng)长的预期，是未来利润(rùn)预期在(zài)目前(qián)市值 中的体现，与上市公(gōng)司所(suǒ)处行业、成长性、资本市(shì)场形象、股东结构、资(zī)本运作水平等要
素(sù)相关。市值管理(lǐ)的方法论就(jiù)是(shì)围绕(rào)这些核(hé)心要(yào)素，通过价值塑造、价值(zhí)描述、价值(zhí)传播(bō)、价值实(shí)现四个步骤实现良性循环。市值管理的基本方 式包括完(wán)善公司治(zhì)理(lǐ)结构、强化信息披露、做好投关财(cái)关等(děng)关系管理、加强ESG管理等，在此(cǐ)基础上，通过股票(piào)增发、回购、不良资产剥离、股权激(jī)励、并购重(zhòng)组等资本运作方(fāng)式实现市值的稳步提(tí)升。

严守合规红(hóng)线，防(fáng)止市值(zhí)管理过(guò)程中发生操(cāo)纵市(shì)场、内幕交易(yì)等违法违规(guī)行为。市值 管理可以有效提拱东医疗2023年度分配预案：拟10送转4股派3元升上(shàng)市公司价值，而伪市值管理可(kě)能会面临(lín)行政处(chù)罚、民事赔偿、刑(xíng)事追(zhuī)责的三位一体立体追责(zé)，上市公司也可能因此(cǐ)而一朝跌(diē)入谷底。准确把握上市公司市值管理的合法性边(biān)界，应当
坚持“三条红线”和“三个(gè)原则”。“三条红
线”一(yī)是严禁(jìn)操控(kòng)上市公司信息，不得控(kòng)制信息披(pī)露节奏，不得选择性信息披(pī)露(lù)、虚假信息披露(lù)，欺骗投资者；二是严禁进行(xíng)内(nèi)幕交易或操(cāo)纵股价，牟取非法利益，扰乱资本市场“三(sān)公”秩序；三是(shì)严禁损害上市公司利益及中小投(tóu)资(zī)者合法权益。“三个原则”方面，一是主(zhǔ)体适格 。市(shì)值管理的主体必须是
上市公司或者(zhě)其他依法(fǎ)准许的适格主体，除法律法规明确授(shòu)权外(wài)，控股股东、实际控制人和董监高等其(qí)他主体不得以自身名义(yì)实施市值(zhí)管(guǎn)理。二(èr)是 账户实(shí)名。直接进行证券交易的账户必须是上市公司或(huò)依法准许的其他主(zhǔ)体 的实名账户。三是披露充分。必须按照现行规定真(zhēn)实(shí)、准确
、完整、及时、公平地(dì)披露信(xìn)息，不得(dé)操控信息，不得有抽屉协议。

上(shàng)市公司市值管理，要从上市公司长远发展(zhǎn)和战略全局的角度考虑，既要以产业为(wèi)本、注重
经营利(lì)润 ，又要善于借力资本市(shì)场、合规提升估值水平，并通过二者之间的因果 传导和(hé)互(hù)动关系，实现(xiàn)企业价值的最大化和可 持续发展。

在市值管理(lǐ)上，上(shàng)市公司一 定要秉持正心正念，不能急于 求成、揠(yà)苗(miáo)助长，更不能(néng)操纵市场、违(wéi)法违规，如此方可 达到稳步(bù)增长(zhǎng)、基业长青的理想效果，否则就可能适得其反、南辕北(běi)辙。

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