5月9日晚间，A股上市(shì)公司(sī)金证股份发布的一则(zé)公(gōng)告(gào)，在期(qī)货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金购买上海文华(huá)财(cái)经资讯股份有(yǒu)限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开(kāi)始停牌，预计停牌时间不(bù)超(chāo)过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财(cái)经两次冲击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财经(jīng)系(xì)头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年(nián)年(nián)末，文华(huá)财经与国内(nèi)139家期货(huò)公司(sī)合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财(cái)经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开(kāi)资(zī)本市场(chǎng)大门。

　　文华财(cái)经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财(cái)经首次报(bào)送创业板IPO申(shēn)请资料(liào)。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经(jīng)再次递(dì)交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发行上市申请文件，深交所决定终(zhōng)止对其首次(cì)公开发(fā)行股票并在创(chuàng)业板(bǎn)上市的审核。文华财(cái)经第(dì)二次IPO也无(wú)果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发布的公告显示，本次(cì)交(jiāo)易事项尚处于筹划阶(jiē)段(duàn)，公(gōng)司目前正与交(jiāo)易意(yì)向方(fāng)接洽(qià)，初步确定的(de)交(jiāo)易(yì)对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)大连经一(yī)）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限天门中断楚江开的楚江指的是什么意思，天门中断楚江开的楚江指的是什么风景名胜合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资(zī)管(guǎn)理合(hé)伙(huǒ)企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称上海(hǎi)经一(yī)）、上海(hǎi)兴富创业(yè)投资(zī)管理中心（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜，前(qián)述交易对方(fāng)合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市(shì)公(gōng)司重大资(zī)产重(zhòng)组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票(piào)上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与(yǔ)公司(sī)不存在关联(lián)关系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有(yǒu)公司的(de)股(gǔ)份比(bǐ)例预计将超(chāo)过5％，本次(cì)交易(yì)预(yù)计将构成关联交易(yì)。本次交易(yì)前(qián)，公司无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制(zhì)人；本次交易(yì)完成(chéng)后，公(gōng)司第一大股东不(bù)会发生变化(huà)，且不存在实(shí)际支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构(gòu)成公司(sī)重大资产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制(zhì)人为该公司董事长兼总经(jīng)理尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文华财经(jīng)此前披露的(de)招股书，截至2021年(nián)年(nián)底，尚守(shǒu)哲(zhé)对(duì)文华(huá)财(cái)经的(de)直接持股比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通过(guò)大连(lián)经一和上海经一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方(fāng)中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能(néng)力有望(wàng)提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务商(shāng)，金(jīn)证股份为证券、基金、银行、期货(huò)、信(xìn)托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管(guǎn)机(jī)构等(děng)行业(yè)客(kè)户(hù)提供全技术栈、全(quán)产(chǎn)品(pǐn)线解决方案(àn)，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括智(zhì)慧城市在(zài)内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属(shǔ)于(yú)上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份(fèn)证(zhèng)券经纪(jì)业务(wù)软件收入较上年同(tóng)期略有增长，资管(guǎn)机构软件收(shōu)入基(jī)本持平。报告(gào)期内，数字经济(jì)业务因验收的(de)大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛利(lì)率及利润下降。报告期内(nèi)公(gōng)司确认投(tóu)资收益-1748万元，较(jiào)上年(nián)同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公司(sī)股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股(g天门中断楚江开的楚江指的是什么意思，天门中断楚江开的楚江指的是什么风景名胜ǔ)份实现营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司(sī)金(jīn)融(róng)行业(yè)的增(zēng)长(zhǎng)主要得(dé)益(yì)于(yú)两方面的(de)因素：一是公司在证券市场(chǎng)行(xíng)业(yè)占有率基础稳定(dìng)，核心(xīn)产品需求刚性(xìng)，公司加快产品新(xīn)一代(dài)产品布局(jú)、积极推进项(xiàng)目上(shàng)线验收(shōu)。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力(lì)度，在(zài)多(duō)个核(hé)心(xīn)产品和技术上形成(chéng)领先优势(shì)，开始(shǐ)进入(rù)收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数(shù)字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及(jí)科技园(yuán)租赁业务。金证股份解释称，非金融(róng)行业的(de)收入下降(jiàng)，主要由于公司在数(shù)字经(jīng)济业务上，不同程度受到需求(qiú)端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实(shí)施、验收结算审计等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个百分(fēn)点。其中，金(jīn)融行业业务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加(jiā)3.48个百分点(diǎn)；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易(yì)标的(de)业绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛(máo)利(lì)率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份(fèn)均远(yuǎn)高于(yú)文华(huá)财经，但(dàn)文华(huá)财经(jīng)的毛利率显著高于金证(zhèng)股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金(jīn)证(zhèng)股份而(ér)言，文(wén)华财经的优质(zhì)资(zī)产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对于文华财(cái)经而言，多(duō)年谋求上市无果(guǒ)后，可(kě)以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注意的(de)是，在(zài)昨晚发布(bù)的(de)公告中，金证股份并未披露具体(tǐ)的交易细(xì)节(jié)，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易对方就本(běn)次(cì)交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要(yào)交易对方发行股份及支付现金的(de)方式(shì)购(gòu)买其(qí)持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅为交(jiāo)易各方关于本次(cì)交(jiāo)易的初(chū)步合作(zuò)意向，交(jiāo)易各方在本次(cì)交易(yì)中的(de)具体权利义(yì)务以及各(gè)项安(ān)排以交易各方最终(zhōng)签署(shǔ)的正式交易协(xié)议为准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)还进(jìn)行了风险提示：截(jié)至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签(qiān)署(shǔ)正(zhèng)式(shì)的交易协(xié)议，本次(cì)交(jiāo)易尚需履行必要的内部决(jué)策(cè)程序，并经(jīng)有权(quán)监管(guǎn)机构批准后方可(kě)正式实施，本(běn)次交(jiāo)易(yì)最终能否实施尚(shàng)存在较大不(bù)确定(dìng)性。

　　股价(jià)表现上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年(nián)连续(xù)3年的下(xià)跌之后，今年以来，金证股份股(gǔ)价(jià)步(bù)入上升通道(dào)。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股价(jià)报(bào)18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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