杉杉股(gǔ)份风波再起

　　在杉杉股份的股东大会召开(kāi)前夕，杉杉股(gǔ)份对外披露(lù)了间接控股(gǔ)股东宁波青刚投资(zī)有限公司（下称(chēng)“宁(níng)波青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的报道中，时代周报独家披露了前杉杉(shān)帝(dì)国掌舵人郑永刚所持有的宁(níng)波青刚的股(gǔ)权在(zài)4月(yuè)12日被全部冻结(jié)的(de)消息(xī) ，引发外界(jiè)关注。据(jù)媒体后续报(bào)道(dào)，因法(fǎ)定(dìng)继承纠纷，郑永刚遗孀周婷(tíng)已携三名子女起(qǐ)诉“继(jì)子”郑驹，并(bìng)向法院(yuàn)申请冻结郑永刚名下(xià)所(suǒ)持(chí)的宁(níng)波青刚51％股份(fèn)。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布(bù)了(le)有关情况的说明公告及补充说明公(gōng)告。据公告，2023年3月，周婷及三位(wèi)未成年子(zi)女向法院提起民事诉讼(sòng)并申请财(cái)产(chǎn)保(bǎo)全，要求法院(yuàn)对郑永刚所持有宁波青(qīng)刚(gāng)51％股(gǔ)权(quán)采取查(chá)封、扣押、冻结等诉讼保全措施(shī)。

　　“本次宁波青刚股权(quán)冻结事项对公司日常经(jīng)营及公司股权结构无影(yǐng)响。目前遗(yí)产继承各方正(zhèng)就上述股权事宜积极进(jìn)行沟通(tōng)。”杉杉股份在公告中表示(shì)。

　　据媒(méi)体(tǐ)报(bào)道，杉杉控股方面表示，周婷及三名(míng)子女与郑(zhèng)驹(jū)法定继(jì)承纠纷一案(àn)，双(shuāng)方已达成基本(běn)一致解决方案，周婷也已向(xiàng)法院申请撤回(huí)股权冻结。因此(cǐ)，股权冻结的情况已(yǐ)得到妥善(shàn)解决。

　　根据杉(shān)杉股份此前(qián)披(pī)露的资料，宁波青(qīng)刚持(chí)有杉杉(shān)控股44.55％的股份，杉杉控股(gǔ)同样也是杉杉股份的间接控股(gǔ)股东。

　　5月9日，时代周报记(jì)者拨打(dǎ)杉(shān)杉股份董秘办(bàn)确认周婷是否撤诉，工作人员回复称，对“周婷申请撤回股(gǔ)权冻结”一事并不清楚。随(suí)后，时代周报(bào)记者多次拨(bō)打杉杉控股(gǔ)电话，截至发稿均未(wèi)获(huò)接听。

　　5月9日，杉杉股份跌(diē)1.93％，报(bào)收14.74元/股，总市(shì)值(zhí)333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股(gǔ)份回(huí)应(yīng)：公司没(méi)有披露义务

　　由郑永刚控股(gǔ)的宁波(bō)青刚，是(shì)决定(dìng)杉杉系(xì)未来控制权的关键公(gōng)司。

　　通过(guò)层层股权嵌套(tào)，郑永刚(gāng)实现对(duì)上(shàng)市(shì)公司杉(shān)杉股份(fèn)的控制。据杉杉股份年报，截至(zhì)2022年底，郑永刚持有宁波青(qīng)刚51％的股权，宁波青刚进而(ér)持股杉杉控股44.55％的股权，杉杉控股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股分别在杉杉股份(fèn)持股34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企(qǐ)业信(xìn)用信(xìn)息公示系统显(xiǎn)示，郑(zhèng)永刚和周继青(qīng)分(fēn)别认缴1.53亿元和1.47亿元(yuán)，二(èr)人(rén)分别持(chí)有(yǒu)宁波青刚51％和(hé)49％的股权。

　　周继青(qīng)是郑永(yǒng)刚的前妻(qī)，系郑驹的生母。据(jù)徽商银行（03698.HK）在香港联交所(suǒ)披露的信息，2019年8月29日(rì)，郑永刚和周继青(qīng)均为徽商银(yín)行(xíng)内(nèi)资股(gǔ)大股(gǔ)东，各持有(yǒu)8.42％的徽商银(yín)行(xíng)已发行有投票权股(gǔ)份。两人(rén)均在信息披露的配偶一栏中写下(xià)了对方的名字。

　　时(shí)代周报(bào)记者获得的司法(fǎ)材料显示，因(yīn)申请人周(zhōu)婷及三位未成年子女(nǚ)与被申请人(rén)郑驹法定继承纠纷一案产(chǎn)生(shēng)争议，冻结(jié)被继承人(rén)郑永刚持有(yǒu)的宁波青刚51％（出资(zī)1.53亿元）的股权，冻结期间(jiān)不得办理股权变更和(hé)出质登记。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份董秘办(bàn)工(gōng)作人员告诉时(shí)代周报记者，此(cǐ)次披露冻结的是宁波青刚的股权，而非上市公司(sī)股权(quán)，因此上市公司没(méi)有披(pī)露(lù)义务(wù)。“这(zhè)次的披(pī)露只是对媒体相关报道的回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股(gǔ)份(fèn)才“姗姗来迟”公(gōng)布(bù)了间接控股股东股权被冻结的(de)情况，此番操作(zuò)是否涉嫌(xián)信披(pī)违规？对此，律(lǜ)师们看(kàn)法不一。

　　上(shàng)海汉联律师事务(wù)所合伙人宋一欣(xīn)在接受时代周报记者采访时表示，涉及控股股东股权(quán)冻结事项，杉(shān)杉股份应(yīng)及(jí)时披露相关信息，并(bìng)对为何如此长时间未披露的(de)原(yuán)因进行解(jiě)释。

　　而浙江方广(guǎng)律师事务所律师孔(kǒng)聪则在接受(shòu)媒体采访时表示，杉杉股份(fèn)应不涉及逾期(qī)披露问题，以目(mù)前的信息看，尚(shàng)不能(néng)判断杉杉股(gǔ)份触发信息披露(lù)义(yì)务(wù)的(de)时点(diǎn)。另外，宁波(bō)青刚与杉杉股份(fèn)的股权关(guān)系隔(gé)了好几(jǐ)层，股权冻结(jié)未必是必(bì)须披露(lù)的(de)信息(xī)。

　　杉杉(shān)控股曾卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉寿眉是最差的白茶吗，寿眉是什么档次的茶(shān)股份外，另一家由“杉杉(shān)系”控股(gǔ)的上市公司吉翔(xiáng)股份(fèn)（603399.SH）也曾因(yīn)杉杉控(kòng)股而被卷入(rù)“信披违规”的争议中。

　　据(jù)吉翔股份一季报，截至2023年3月末(mò)，宁(níng)波炬泰投(tóu)资管理(lǐ)有(yǒu)限公司（下(xià)称“宁波炬泰(tài)”）和(hé)上(shàng)海钢(gāng)石股(gǔ)权投(tóu)资有限公司（下(xià)称“上海钢石”）分别持(chí)有上市公(gōng)司33.52％和10.32％的股权，位列第一大(dà)股(gǔ)东和(hé)第二(èr)大(dà)股东。

　　在此(cǐ)前(qián)的1月(yuè)4日(rì)，吉翔股(gǔ)份发(fā)布对前(qián)期公告(gào)内容更正的公告，宁(níng)波炬泰是杉杉(shān)控股子公司，上海钢石也(yě)受杉杉控股(gǔ)实(shí)际控制，因(yīn)此(cǐ)宁波炬泰与上(shàng)海钢石构成一致(zhì)行动人关系，杉(shān)杉控股合计(jì)控制上市公(gōng)司表决权比例达到43.84％。

　　然(rán)而在2022年，监管曾(céng)多(duō)次质(zhì)疑(yí)宁波炬(jù)泰与上海钢石(shí)的关联关系，并要求(qiú)上市(shì)公司进行核查(chá)。吉(jí)翔股份则针对(duì)监管和媒体报道多次发布公告称，上海(hǎi)钢石与杉(shān)杉控股不构成一致(zhì)行动关系，双方在上市公司层面独立行权(quán)。

　　在2023年(nián)1月的问询函中，上交所发文质疑(yí)“在上海钢石受(shòu)杉杉控股控制线索明(míng)显(xiǎn)的情况下，公司及相关(guān)方前期多次予以否认的原因(yīn)，是否故意(yì)背(bèi)离(lí)事实(shí)，虚假披露信息”。对此，吉翔股份表示(shì)，公司在前期(qī)对(duì)股东(dōng)提供的(de)信息、证据核查中确有疏漏(lòu)，核(hé)查(chá)手段主要(yào)以(yǐ)根据(jù)股(gǔ)东回复(fù)比对公开信息(xī)、比照媒体报道等形式为主。但不存在故意背离事实，虚假(jiǎ)披露信息(xī)的主观故意(yì)。

　　而在此次(cì)信披违(wéi)规的关键责任认定(dìng)上，吉翔股(gǔ)份(fèn)寿眉是最差的白茶吗，寿眉是什么档次的茶认为“主(zhǔ)要责任在于股(gǔ)东方(fāng)屡次向(xiàng)公司隐瞒(mán)可以(yǐ)认(rèn)定其构成一(yī)致行动人(rén)关系的关键(jiàn)信(xìn)息”。同时，据吉翔股份的披露，监管(guǎn)部门(mén)已介入股东方了解核实情况。

　　在问询函中，吉翔(xiáng)股份同(tóng)时表示(shì)，在上海钢石于(yú)2020年以3.95亿元受让陕(shǎn)西国际信托所持股(gǔ)份成为第二大(dà)股东时，杉杉(shān)控股为了不触发信披(pī)流程(chéng)耗时较(jiào)长(zhǎng)的要约收购，因此隐瞒了一致行动人(rén)的关(guān)键信息，使得上海钢石顺利(lì)成为吉(jí)翔股份的(de)第二(èr)大(dà)股东。“杉(shān)杉控股(gǔ)上述隐瞒一(yī)致行动关系的行(xíng)为(wèi)违反了《上市公司收购管理办法》中要约收(shōu)购义(yì)务的相关条(tiáo)款。”吉翔股(gǔ)份表示(shì)。

　　截至目前，吉(jí)翔股份尚(shàng)未公布是(shì)否因上述(shù)信披(pī)违(wéi)规(guī)事项被监管(guǎn)部门处(chù)罚。

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