5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行股份及(jí)支付(fù)现金购(gòu)买上海文华财经(jīng)资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开(kāi)始(shǐ)停牌，预(yù)计(jì)停牌(pái)时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头(tóu)部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年(nián)末，文华财(cái)经与国内139家期(qī)货公司合作，占(zhàn)国内(nèi)期货公司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年(nián)12月，文(wén)华财经PC端(duān)交易(yì)软(ruǎn)件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财经曾两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报送(sòng)创业板IPO申(shēn)请资料(liào)。不过，在经(jīng)历两(liǎng)年(nián)多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定(dìng)终止(zhǐ)审(shěn)查，文(wén)华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经(jīng)再次递交招股书，拟冲(chōng)刺(cì)创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华(huá)财经申请撤(chè)回发(fā)行上市申(shēn)请(qǐng)文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公开发行股票并在创业(yè)板上市(shì)的审核。文华财经第二(èr)次IPO也无(wú)果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本(běn)次交(jiāo)易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司(sī)目前正(zhèng)与交易意向(xiàng)方(fāng)接洽(qià)，初步确定的交(jiāo)易对方包(bāo)括尚守哲、大连经一(yī)卓远管理咨询合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴(xīng)产(chǎn)业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海(hǎi)经一）、上(shàng)海兴富创业(yè)投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜，前述交易对方合(hé)计(jì)持(chí)有(yǒu)标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公(gōng)司重大(dà)资产重组(zǔ)管(guǎn)理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易(yì)所股票(piào)上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交易(yì)对方与公(gōng)司(sī)不存(cún)在关联关系。本次(cì)交易完(wán)成后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司的股(gǔ)份比例预(yù)计将(jiāng)超过5％，本次交(jiāo)易预计将(jiāng)构成(chéng)关联交易。本次交易前，公司无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易(yì)完(wán)成后，公司第一(yī)大股东(dōng)不会发生变(biàn)化(huà)，且不存在实际(jì)支配公(gōng)司(sī)股份(fèn)表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控(kòng)股股东、实际控制人，预计不(bù)构成公司(sī)重大资产(chǎn)重组。

　　文(wén)华(huá)财经注册(cè)资(zī)本(běn)4000万元，实际控制(zhì)人为该公司董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此前(qián)披露的(de)招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲对(duì)文华(huá)财经的直(zhí)接持(chí)股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海(hǎi)经一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文(wén)华(huá)财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利能力(lì)有(yǒu)望提升

　　作为(wèi)金融科技全领域(yù)服务商，金(jīn)证(zhèng)股份为证券(quàn)、基金(jīn)、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业客户提供全技(jì)术(shù)栈、全(quán)产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公(gōng)司合作开(kāi)展包括智慧(huì)城市在内的数(shù)字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东(dōng)的(de)净利润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内(nèi)，金(jīn)证股份证券(quàn)经纪(jì)业务软件收入较(jiào)上年同期略有增(zēng)长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数字经(jīng)济业务因验收的大型政务项目成本(běn)增幅大于(yú)收(shōu)入增(zēng)幅，导(dǎo)致(zhì)业(yè)务(wù)毛利率(lǜ)及利润下降。报(bào)告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份2022年年(nián)报(bào)显示(shì)，报告(gào)期内(nèi)，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归(guī)属于上(shàng)市公司股东的净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司(sī)金融行业的增长主要得益于两方面的(de)因素：一是(shì)公司在证券市场(chǎng)行业(yè)占(zhàn)有率基础(chǔ)稳定，核(hé)心(xīn)产品需求刚(gāng)性(xìng)，公司加快产品新一代产品布局、积极推(tuī)进项目上线验收。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业(yè)务发展力度，在多个核心产品和技术(shù)上形成(chéng)领先优势，开始(shǐ)进入(rù)收获期。

　　非金融行业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济(jì)业务、IT设(shè)备(bèi)分销业务及科技(jì)园(yuán)租(zū)赁业务(wù)。金证股份(fèn)解释称(chēng)，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公(gōng)司在数(shù)字经济业(yè)务上，不同(tóng)程度受到需求端的影响，项目跟进、工(gōng)程实(shí)施、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其中，金融行业(yè)业务(wù)毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年(nián)下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公开资(zī)料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于(yú)母公司股东的净利(lì)润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模和(hé)盈利能力来看，金证股份均远高于文(wén)华财经(jīng)，但文华财经(jīng)的毛利率(lǜ)显著高(gāo)于金证(zhèng)股份(fèn)，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文华财经的优质资产注(zhù)入后(hòu)，其盈利能力将进(jìn)一(yī)步(bù)提升；对于文华财(cái)经而言，多年谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨(zuó)晚发布的公(gōng)告中，金证股份(fèn)并未披露(lù)具体的交易细节，例如(rú)交易(yì)对价等。公(gōng)告(gào)显示(shì)，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与(yǔ)主(zhǔ)要交易(yì)对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支(zhī)付现(xiàn)金(jīn)的方式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向(xiàng)协议(yì)书》仅为交易各方关于本次(cì)交(jiāo)易的初步(bù)合作(zuò)意(yì)向，交易各方在本次交易(yì)中的具(jù)体权利义务(wù)以及各(gè)项安排(pái)以交易各(gè)方主播坐班和不坐班是什么意思，坐班和不坐班是什么意思区别最终签署(shǔ)的(de)正式交易(yì)协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了(le)风险提示：截至目(mù)前，本(běn)次交易仍处(chù)于筹划(huà)阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机(jī)构批准后方可正式实施(shī)，本(běn)次交(jiāo)易(yì)最终(zhōng)能否实施尚(shàng)存在较大(dà)不确定(dìng)性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—20主播坐班和不坐班是什么意思，坐班和不坐班是什么意思区别22年连续(xù)3年(nián)的(de)下跌之后，今年以来，金证股份股价步入(rù)上升通(tōng)道。截(jié)至5月9日收盘，金(jīn)证股(gǔ)份股价报(bào)18.94元/股，年(nián)内涨幅高(gāo)达84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元(yuán)。

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