杉杉股份(fèn)风波再(zài)起

　　在杉杉股(gǔ)份的股东大会(huì)召开前夕，杉杉股份对外披露了间接控股股东宁波(bō)青刚投资有限公(gōng)司（下称“宁波青(qīng)刚”）股权被冻结的(de)相关事宜(yí)。

　　在此(cǐ)前4月25日(rì)的报道(dào)中(zhōng)，时代周(zhōu)报独家披露了前杉杉帝国掌舵人郑永刚所持(chí)有(yǒu)的宁波青刚的(de)股权在4月12日被全部冻(dòng)结的消息(xī) ，引发外界关(guān)注。据媒(méi)体后续报道，因法定继承纠纷，郑永刚遗孀周婷已携三名(míng)子(zi)女起诉(sù)“继子”郑(zhèng)驹(jū)，并向法院(yuàn)申请冻结郑永刚(gāng)名下(xià)所(suǒ)持的(de)宁波青刚(gāng)51％股(gǔ)份。

　　5月(yuè)8日晚间(jiān)，杉杉股份发(fā)布了有关情况的(de)说明公(gōng)告及补充说明(míng)公告(gào)。据(jù)公告，2023年3月，周婷及三(sān)位未成年子女向法院提起民事诉讼并申请财产(chǎn)保全，要求法院对郑永刚所持有宁波(bō)青(qīng)刚51％股权采取查(chá)封、扣(kòu)押、冻结等诉讼(sòng)保全措施。

　　“本次宁波青刚股权冻结事项(xiàng)对公司日常经营及公司股权(quán)结构无影响。目前遗产继承各方正就上(shàng)述股权事宜(yí)积极进行沟通。”杉杉股份在公告中表示。

　　据(jù)媒体(tǐ)报道，杉杉控股方(fāng)面表示，周(zhōu)婷(tíng)及三名子女与郑驹法定(dìng)继承纠(jiū)纷一案(àn)，双(shuāng)方已达成基本一致解决方案(àn)，周婷也已向(xiàng)法院(手握日月摘星辰,世间无我这般人，李白的诗一剑霜寒十四州yuàn)申请撤回股(gǔ)权冻结。因此，股权冻结的(de)情况已(yǐ)得到妥善解(jiě)决。

　　根据杉杉股份(fèn)此前披露的资料，宁波青刚持有(yǒu)杉杉控股44.55％的股(gǔ)份，杉杉控股(gǔ)同样也是杉杉股份的间接(jiē)控股股东。

　　5月9日，时代(dài)周报记(jì)者拨打杉杉股(gǔ)份董(dǒng)秘办确认周婷是(shì)否撤诉，工作人员(yuán)回复称，对“周婷申请撤回股权冻结”一事(shì)并(bìng)不清(qīng)楚(chǔ)。随后，时(shí)代周(zhōu)报记者多次拨打杉杉控股电话，截(jié)至发稿均未(wèi)获(huò)接听(tīng)。

　　5月(yuè)9日，杉(shān)杉股份跌1.93％，报收(shōu)14.74元/股(gǔ)，总市值(zhí)333.71亿元(yuán)。

　　杉(shān)杉股份回应：公司(sī)没(méi)有披(pī)露义务(wù)

　　由(yóu)郑永刚控股的宁波青(qīng)刚，是决定杉杉系未来(lái)控(kòng)制(zhì)权的关键公司。

　　通过(guò)层(céng)层股(gǔ)权(quán)嵌套，郑永刚实现(xiàn)对上市公司杉(shān)杉股份的(de)控制(zhì)。据杉杉股份(fèn)年报，截至2022年(nián)底(dǐ)，郑(zhèng)永(yǒng)刚持(chí)有宁波青(qīng)刚51％的股权，宁波青刚进(jìn)而(ér)持(chí)股杉杉(shān)控股(gǔ)44.55％的股权，杉杉控股持(chí)有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和(hé)杉杉控(kòng)股分别在(zài)杉杉(shān)股(gǔ)份持(chí)股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家(jiā)企业信用信息公示系统显示，郑永刚和(hé)周继(jì)青(qīng)分别认缴1.53亿元和(hé)1.47亿元，二人分(fēn)别持有宁(níng)波青刚51％和(hé)49％的股权。

　　周继青(qīng)是(shì)郑永刚的前妻，系郑(zhèng)驹的生母。据徽商银(yín)行（03698.HK）在香港联交所披露的信息，2019年(nián)8月(yuè)29日，郑永刚和周继青均为徽商(shāng)银行内资股大(dà)股东，各持(chí)有8.42％的徽商(shāng)银行已发行有(yǒu)投票(piào)权股份(fèn)。两人(rén)均在(zài)信(xìn)息披露(lù)的配偶一栏中写下了对方的(de)名字。

　　时(shí)代周报记者获得的司法材(cái)料显示(shì)，因申请人周婷及三位未成年(nián)子女与被申请(qǐng)人郑驹法定继承纠纷一案(àn)产生(shēng)争议，冻(dòng)结被继承人郑永刚持有(yǒu)的宁波(bō)青(qīng)刚51％（出(chū)资1.53亿元(yuán)）的股权(quán)，冻结期间不(bù)得(dé)办理股(gǔ)权变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作(zuò)人员告诉(sù)时代周报记者(zhě)，此次披露冻结的是宁波青(qīng)刚的股权，而非(fēi)上市公司股权，因此上(shàng)市公司没有披露义(yì)务。“这次的(de)披露(lù)只是对媒体相(xiāng)关报道的回应。”

　　时隔(gé)近一个月，杉(shān)杉股份(fèn)才“姗姗来迟”公布(bù)了间接控股(gǔ)股东股权(quán)被冻结的情况，此番操作是否涉嫌信(xìn)披(pī)违规？对此，律师们(men)看法不一。

　　上海汉联律(lǜ)师事务所合伙人宋一欣在接受时代周报(bào)记者采(cǎi)访时表示，涉及控股(gǔ)股东股(gǔ)权冻结(jié)事项，杉杉(shān)股份应及时披露相关(guān)信息(xī)，并对为何如此长时间未(wèi)披露(lù)的原因进行解释。

　　而浙江方广(guǎng)律师事务所律师孔(kǒng)聪则手握日月摘星辰,世间无我这般人，李白的诗一剑霜寒十四州在接受媒(méi)体(tǐ)采访时表示，杉杉(shān)股(gǔ)份应不涉及逾期披露(lù)问题，以目前的(de)信息看(kàn)，尚不能判断杉杉股份(fèn)触(chù)发信息披露义务的时点。另外(wài)，宁(níng)波(bō)青刚(gāng)与杉(shān)杉股份(fèn)的股权关系隔了好几层，股权冻结未必是必须披露的(de)信息。

　　杉杉控股曾(céng)卷入(rù)“信披违规”旋涡

　　除了(le)杉杉股份(fèn)外，另一家由“杉杉系”控股的上市公(gōng)司(sī)吉翔股(gǔ)份（603399.SH）也曾因杉杉控股而(ér)被卷入“信披违规”的争议中。

　　据(jù)吉翔(xiáng)股份一季报(bào)，截至2023年(nián)3月末，宁波炬泰投(tóu)资管理有限(xiàn)公司（下称“宁波炬泰(tài)”）和上海钢石股权投(tóu)资有(yǒu)限(xiàn)公司（下(xià)称“上海(hǎi)钢石(shí)”）分别持有上市公司(sī)33.52％和(hé)10.32％的股权，位列第一(yī)大股(gǔ)东(dōng)和(hé)第二大股东。

　　在此(cǐ)前(qián)的1月4日，吉翔股份发(fā)布对前(qián)期公(gōng)告内容更正的公告，宁(níng)波炬泰是(shì)杉杉控股子公(gōng)司，上(shàng)海(hǎi)钢石也(yě)受杉杉控股实际(jì)控制，因此宁波炬(jù)泰与上海钢石(shí)构(gòu)成(chéng)一致行动人关系，杉杉控股合计控(kòng)制上市公司表决(jué)权比例达到(dào)43.84％。

　　然而在(zài)2022年，监管曾多次质疑宁波炬泰与上海钢石的关联关系，并要(yào)求上市公司进(jìn)行核查。吉翔股份则(zé)针(zhēn)对监管和媒(méi)体报道多次发布公告称，上海钢石与杉杉控股不构成一致行动关系，双方(fāng)在上(shàng)市(shì)公司层(céng)面独立行权。

　　在(zài)2023年(nián)1月(yuè)的问询函(hán)中，上(shàng)交所发(fā)文质疑“在上海钢石受杉(shān)杉控股控制线(xiàn)索明显的(de)情(qíng)况下，公司及相关方前期(qī)多(duō)次予以(yǐ)否认的原因，是否故(gù)意(yì)背离事实(shí)，虚假披(pī)露信息”。对此，吉翔股份表示，公司在前期(qī)对股东提供的信息(xī)、证据核查(chá)中确有(yǒu)疏漏(lòu)，核查手段主(zhǔ)要以根据股(gǔ)东回复比(bǐ)对公开信(xìn)息、比照媒体报道等形式为主。但(dàn)不存在故意背(bèi)离事实，虚假披露信息的(de)主观故(gù)意。

　　而在此次信披违规(guī)的关键(jiàn)责任(rèn)认定上，吉(jí)翔股份认为“主要责任在(zài)于股东方屡(lǚ)次向公司(sī)隐瞒可以认(rèn)定其(qí)构成一致行动(dòng)人关系的关键信息”。同时，据吉翔股份的披露，监(jiān)管部门已介入股东方了解(jiě)核实情况(kuàng)。

　　在(zài)问询(xún)函中，吉(jí)翔股份同时表示，在上海(hǎi)钢石于2020年以3.95亿(yì)元受让陕(shǎn)西国际(jì)信托所(suǒ)持股份成为第二(èr)大股(gǔ)东时(shí)，杉杉(shān)控股为了(le)不触发信披(pī)流程耗时较长(zhǎng)的要约收(shōu)购，因此隐瞒了一致行动人的关(guān)键信息，使得(dé)上海(hǎi)钢(gāng)石顺(shùn)利成(chéng)为吉翔股份的第二大(dà)股(gǔ)东。“杉杉控股上述(shù)隐(yǐn)瞒一致行(xíng)动(dòng)关(guān)系的(de)行为(wèi)违反了《上市公司收购管理(lǐ)办法(fǎ)》中要约收购义(yì)务的相(xiāng)关条款。”吉翔股份表示。

　　截至(zhì)目(mù)前(qián)，吉翔股份尚未公布是否(fǒu)因(yīn)上述信披(pī)违规事(shì)项被监管(guǎn)部门处罚。

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